2. Rechtsprechung
  3. 2018
  4. BGH
BGH - Teilurteil vom 06.11.2018
II ZR 199/17
Normen:
UmwG § 55 Abs. 1; GmbHG § 9 Abs. 1 S. 1; GmbHG § 30 Abs. 1; GmbHG § 56 Abs. 2; BGB § 826;
Fundstellen:
AG 2019, 302
BGHZ 220, 179
DNotZ 2019, 224
DZWIR 2019, 279
NZI 2019, 289
NZI 2019, 534
NotBZ 2019, 135
Vorinstanzen:
LG Dresden, vom 02.09.2015 - Vorinstanzaktenzeichen 11 O 1394/13
OLG Dresden, vom 26.10.2016 - Vorinstanzaktenzeichen 13 U 1493/15

Differenzhaftung der Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung beim übernehmenden Rechtsträger im Fall der Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers; Einsatz der Verschmelzung eines insolvenzreifen übertragenden Rechtsträgers als Gestaltungsmittel für dessen liquidationslose Abwicklung hinsichtlich des Vorliegens eines existenzvernichtenden Eingriffs

BGH, Teilurteil vom 06.11.2018 - Aktenzeichen II ZR 199/17

DRsp Nr. 2019/3345

Differenzhaftung der Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung beim übernehmenden Rechtsträger im Fall der Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers; Einsatz der Verschmelzung eines insolvenzreifen übertragenden Rechtsträgers als Gestaltungsmittel für dessen liquidationslose Abwicklung hinsichtlich des Vorliegens eines existenzvernichtenden Eingriffs

GmbHG § 56 Abs. 2, § 9 Abs. 1 Satz 1 Die Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger trifft bei der Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Wege der Aufnahme mit Kapitalerhöhung beim übernehmenden Rechtsträger im Fall der Überbewertung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers keine Differenzhaftung. Ein existenzvernichtender Eingriff kann darin liegen, dass die Verschmelzung eines insolvenzreifen übertragenden Rechtsträgers als Gestaltungsmittel für dessen liquidationslose Abwicklung eingesetzt und hierdurch die Insolvenz des übernehmenden Rechtsträgers herbeiführt oder vertieft wird.

Tenor

Auf die Revision des Klägers wird das Urteil des 13. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Dresden vom 26. Oktober 2016 aufgehoben.