OLG Dresden - Urteil vom 09.12.2003
2 U 1530/03
Normen:
GmbHG § 3 Abs. 2 § 29 § 43 Abs. 2 ; InsO § 170 ;
Fundstellen:
InVO 2004, 229
ZInsO 2004, 208

GmbH-Satzungsklausel betreffend die Erstattungspflicht der Gesellschafter bei verdeckten Gewinnausschüttungen - Auslegung; Abdingbarkeit?

OLG Dresden, Urteil vom 09.12.2003 - Aktenzeichen 2 U 1530/03

DRsp Nr. 2005/3550

GmbH-Satzungsklausel betreffend die Erstattungspflicht der Gesellschafter bei verdeckten Gewinnausschüttungen - Auslegung; Abdingbarkeit?

»1. Zur Auslegung der Satzungsbestimmung einer GmbH, nach welcher Gesellschafter verdeckte Gewinnausschüttungen auszugleichen haben.2. Eine auf den Ausgleich verdeckter Gewinnausschüttungen gerichtete statuarische Erstattungspflicht kann nicht durch satzungsdurchbrechenden Beschluss konkludent abbedungen werden.«

Normenkette:

GmbHG § 3 Abs. 2 § 29 § 43 Abs. 2 ; InsO § 170 ;

Entscheidungsgründe:

A.

Der Kläger, Verwalter im Gesamtvollstreckungsverfahren über das Vermögen der S. GmbH (künftig: Gemeinschuldnerin), macht gegen die Beklagten Erstattungsansprüche wegen des Entzugs von Eigenkapital geltend.

Die Beklagten sind mit jeweils gleichem Geschäftsanteil Gesellschafter der Gemeinschuldnerin, über deren Vermögen durch Beschluss des Amtsgerichts L. vom 12.08.1998 das Gesamtvollstreckungsverfahren eröffnet wurde. Weiterhin waren die Beklagten zu gemeinsam vertretungsberechtigten Geschäftsführern der Gemeinschuldnerin bestellt.

Mit notarieller Vertragsurkunde vom 02.07.1991 veräußerte die Gemeinschuldnerin ihren Miteigentumsanteil an dem Grundbesitz der Gemarkung I. F. Str. 2 zum gesamtschuldnerisch zu erbringenden Kaufpreis von brutto DM 638.352,00 an die Beklagten zu je hälftigem Miteigentumsanteil.