2. Rechtsprechung
  3. 1984
  4. BGH
BGH vom 24.09.1984
II ZR 256/83
Normen:
BGB § 723 Abs. 3, § 738 ;
Fundstellen:
DB 1985, 167

Wirksamkeit einer Abfindungsklausel nach dem Buchwert

BGH, vom 24.09.1984 - Aktenzeichen II ZR 256/83

DRsp Nr. 1997/3037

Wirksamkeit einer Abfindungsklausel nach dem Buchwert

Eine Abfindungsklausel nach dem Buchwert ist nicht schon dann unwirksam, wenn in großem Umfang stille Reserven vorhanden sind, sondern wenn sie insgesamt im Hinblick auf den tatsächlichen Wert des Gesellschaftsvermögens, der in der Regel nach dem Ertragswert des Unternehmens zu bemessen ist, den ausscheidenden Gesellschafter unangemessen benachteiligt.

Normenkette:

BGB § 723 Abs. 3, § 738 ;

Tatbestand:

Die Klägerin war Kommanditistin der Beklagten zu 1. Auf der Grundlage der Bestimmung unter II 4 Satz 1 des Gesellschaftsvertrages vom 16. Februar 1971 kündigte sie das Gesellschaftsverhältnis mit Schreiben vom 29. Juni 1981 zum 31. Dezember 1981. Die persönlich haftende Gesellschafterin, die Beklagte zu 2, und die weitere Kommanditistin machten von dem ihnen unter II 4 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages eingeräumten Recht Gebrauch, das Geschäft ohne Liquidation mit allen Aktiven und Passiven zu übernehmen und fortzuführen.

Mit der Klage verlangt die Klägerin von den Beklagten als Teil ihres Abfindungsanspruchs einen Betrag von 150.000 DM nebst Zinsen. Sie stützt sich auf die Vorschrift II 5 des Gesellschaftsvertrages, die folgenden Wortlaut hat:

"Für den Fall des Todes sowie der Kündigung gilt zusätzlich folgendes: