BGH - Urteil vom 02.07.2019
II ZR 406/17
Normen:
GmbHG § 16 Abs. 1 S. 1; GmbHG § 52 Abs. 1; BGB § 242;
Fundstellen:
BB 2019, 1794
BB 2019, 2124
BGHZ 222, 323
DB 2019, 1783
DStR 2019, 1755
DStR 2019, 2373
DZWIR 2020, 233
NJW 2019, 3155
NZG 2019, 979
NotBZ 2019, 415
WM 2019, 1495
ZIP 2019, 1521
ZInsO 2019, 2221
Vorinstanzen:
LG Berlin, vom 25.06.2015 - Vorinstanzaktenzeichen 104 O 93/14
KG, vom 09.11.2017 - Vorinstanzaktenzeichen 23 U 67/15

Einreichen einer veränderten Gesellschafterliste zum Handelsregister und Aufnahme im Registerordner hinsichtlich Berufens der Gesellschaft auf die formelle Legitimationswirkung; Einrichtung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH auf der Grundlage einer Öffnungsklausel im Gesellschaftsvertrag hinsichtlich Satzungsänderung

BGH, Urteil vom 02.07.2019 - Aktenzeichen II ZR 406/17

DRsp Nr. 2019/11224

Einreichen einer veränderten Gesellschafterliste zum Handelsregister und Aufnahme im Registerordner hinsichtlich Berufens der Gesellschaft auf die formelle Legitimationswirkung; Einrichtung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH auf der Grundlage einer Öffnungsklausel im Gesellschaftsvertrag hinsichtlich Satzungsänderung

a) Wird einer GmbH nach Einziehung eines Geschäftsanteils durch eine einstweilige Verfügung untersagt, eine neue Gesellschafterliste, die den von der Einziehung Betroffenen nicht mehr als Gesellschafter ausweist, beim Amtsgericht zur Veröffentlichung im Handelsregister einzureichen, ist die Gesellschaft nach Treu und Glauben gehindert, sich auf die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG zu berufen, wenn entgegen der gerichtlichen Anordnung eine veränderte Gesellschafterliste zum Handelsregister eingereicht und im Registerordner aufgenommen worden ist.b) Die Einrichtung eines Aufsichtsrats bei einer GmbH auf der Grundlage einer Öffnungsklausel im Gesellschaftsvertrag ist keine Satzungsänderung und ohne Beachtung der für eine Satzungsänderung geltenden Vorschriften zulässig, wenn die Ermächtigung ausreichend bestimmt ist und der Einrichtungsbeschluss nicht gegen das Gesetz oder die Satzung verstößt.

Tenor