BGH - Urteil vom 13.02.2006
II ZR 62/04
Normen:
ZPO § 531 Abs. 2 § 592 ; HGB § 230 ; GmbHG § 30 ;
Fundstellen:
BB 2006, 1018
BB 2006, 792
BGHReport 2006, 792
BKR 2006, 215
DB 2006, 832
DStR 2006, 860
DZWIR 2006, 299
GmbHR 2006, 531
NJ 2006, 414
NJW-RR 2006, 760
NZG 2006, 341
WM 2006, 691
ZIP 2006, 703
Vorinstanzen:
KG, vom 12.02.2004 - Vorinstanzaktenzeichen 2 U 16/03
LG Berlin, vom 12.12.2002 - Vorinstanzaktenzeichen 90 O 148/02

Rechtsstellung eines an einer GmbH beteiligten stillen Gesellschafters; Pflichten der Gesellschafter bei dauerhafter Unterbilanz

BGH, Urteil vom 13.02.2006 - Aktenzeichen II ZR 62/04

DRsp Nr. 2006/7855

Rechtsstellung eines an einer GmbH beteiligten stillen Gesellschafters; Pflichten der Gesellschafter bei dauerhafter Unterbilanz

»a) Ein an einer GmbH beteiligter stiller Gesellschafter ist in Bezug auf die Kapitalerhaltungsregeln wie ein GmbH-Gesellschafter zu behandeln, wenn er aufgrund der vertraglichen Ausgestaltung des stillen Gesellschaftsverhältnisses hinsichtlich seiner vermögensmäßigen Beteiligung und seines Einflusses auf die Geschicke der GmbH weitgehend einem GmbH-Gesellschafter gleichsteht (Bestätigung von BGHZ 106, 7). Ob diese Voraussetzung im Einzelfall erfüllt ist, kann das Revisionsgericht nur eingeschränkt überprüfen.b) Besteht in einer Gesellschaft dauerhaft eine Unterbilanz, ohne dass auch eine insolvenzrechtliche Überschuldung vorliegt, können die Gesellschafter aufgrund der gesellschafterlichen Treuepflicht gehalten sein, Maßnahmen zu ergreifen, um stille Reserven aufzulösen, wenn nur so der Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen Gesellschafters ohne Verletzung des § 30 GmbHG erfüllt werden kann.«

Normenkette:

ZPO § 531 Abs. 2 § 592 ; HGB § 230 ; GmbHG § 30 ;

Tatbestand: