BGH - Urteil vom 10.05.2016
II ZR 342/14
Normen:
GmbHG § 30 Abs. 1; GmbHG § 34 Abs. 1; GmbHG § 60 Abs. 1 Nr. 4; InsO § 15a; BGB § 133; BGB § 157;
Fundstellen:
BB 2016, 1426
DB 2016, 1366
DB 2016, 6
DNotZ 2017, 133
DZWIR 2017, 27
DZWIR 27, 27
GmbHR 2016, 754
MDR 2016, 835
NJW 2016, 2810
NJW-RR 2016, 801
NZI 2016, 5
NZI 2016, 699
NotBZ 2016, 412
WM 2016, 1084
ZIP 2016, 1160
ZIP 2016, 45
ZInsO 2016, 1336
ZInsO 2016, 1483
Vorinstanzen:
LG Hildesheim, vom 08.11.2013 - Vorinstanzaktenzeichen 4 O 321/12
OLG Celle, vom 19.11.2014 - Vorinstanzaktenzeichen 9 U 19/14

Fortsetzung der Gesellschaft unter Verzicht auf Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters als treuwidrig; Persönliche Haftung der Gesellschafter i.R.d. Fälligkeit der Zahlung einer Abfindung

BGH, Urteil vom 10.05.2016 - Aktenzeichen II ZR 342/14

DRsp Nr. 2016/9752

Fortsetzung der Gesellschaft unter Verzicht auf Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters als treuwidrig; Persönliche Haftung der Gesellschafter i.R.d. Fälligkeit der Zahlung einer Abfindung

a) Die persönliche Haftung der Gesellschafter nach den Grundsätzen des Senatsurteils vom 24. Januar 2012 (II ZR 109/11, BGHZ 192, 236) entsteht weder bereits mit der Fassung des Einziehungsbeschlusses noch allein aufgrund des Umstands, dass die Gesellschaft später zum Zeitpunkt der Fälligkeit gemäß § 34 Abs. 3, § 30 Abs. 1 GmbHG an der Zahlung der Abfindung gehindert ist oder sie unter Berufung auf dieses Hindernis verweigert. Die persönliche Haftung der Gesellschafter entsteht erst in dem Zeitpunkt, ab dem die Fortsetzung der Gesellschaft unter Verzicht auf Maßnahmen zur Befriedigung des Abfindungsanspruchs des ausgeschiedenen Gesellschafters als treuwidrig anzusehen ist.b) Liegen die Voraussetzungen für die Annahme eines treuwidrigen Verhaltens vor, so haften die Gesellschafter auch dann, wenn die Einziehung nicht gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters, sondern mit seiner Zustimmung erfolgt.