LAG Frankfurt/Main - Urteil vom 07.04.2017
14 Sa 303/16
Normen:
AktG § 216 III; BGB § 315; BGB § 313;
Vorinstanzen:
ArbG Frankfurt/Main, vom 08.12.2015 - Vorinstanzaktenzeichen 8 Ca 441/15

Auslegung einer Vereinbarung über eine dividendenabhängige Tantieme

LAG Frankfurt/Main, Urteil vom 07.04.2017 - Aktenzeichen 14 Sa 303/16

DRsp Nr. 2017/9149

Auslegung einer Vereinbarung über eine dividendenabhängige Tantieme

Auf vertragliche Beziehungen einer Aktiengesellschaft zu Dritten, die von der Gewinnausschüttung der Gesellschaft abhängig sind, ist § 216 Abs. 3 AktG weder direkt noch analog anwendbar, wenn die Aktiengesellschaft eine effektive Kapitalerhöhung vornimmt. Eine direkte Anwendung des § 216 Abs. 3 AktG kommt gesetzessystematisch nur auf Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln in Betracht. Eine analoge Anwendung auf effektive Kapitalerhöhungen scheidet mangels planwidriger Gesetzeslücke und vergleichbarer Interessenlage aus. Eine ergänzende Auslegung derartiger Vereinbarungen gem. §§ 133, 157 BGB dahingehend, dass dem Dritten bei effektiven Kapitalerhöhungen unter Wert ein Verwässerungsausgleich zu zahlen ist, kommt nur in Betracht, wenn aus Sicht der Vertragsschließenden eine planwidrige Regelungslücke vorliegt, wofür es angesichts der Häufigkeit von effektiven Kapitalerhöhungen klare Anhaltspunkte geben muss. Eine Vertragsanpassung nach § 313 BGB kommt zwar in Fällen in Betracht, in denen es aufgrund von effektiven Kapitalerhöhungen tatsächlich zu Dividendenkürzungen gekommen ist. Allerdings ist auch hier in aller Regel von deren Vorhersehbarkeit auszugehen.

Tenor