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OLG Stuttgart - Beschluss vom 06.07.2007
20 W 5/06
Normen:
UmwG § 5 Abs. 1 Nr. 2 § 5 Abs. 1 Nr. 3 § 12 § 15 Abs. 1 § 20 Abs. 1 Nr. 3 ; GG Art. 14 ; ZPO § 287 Abs. 2 ;
Fundstellen:
AG 2007, 705
OLGReport-Stuttgart 2007, 1022
ZIP 2007, 1951
Vorinstanzen:
LG Stuttgart, vom 06.02.2006 - Vorinstanzaktenzeichen 34 AktE 8/01 KfH

Bestimmung des Umtauschverhältnisses bei Konzernverschmelzung von Tochter- auf Muttergesellschaft nicht nach Börsenwert

OLG Stuttgart, Beschluss vom 06.07.2007 - Aktenzeichen 20 W 5/06

DRsp Nr. 2007/13205

Bestimmung des Umtauschverhältnisses bei Konzernverschmelzung von Tochter- auf Muttergesellschaft nicht nach Börsenwert

»Auch bei der sog. Konzernverschmelzung einer Tochter- auf die Muttergesellschaft ist das angemessene Umtauschverhältnis nach der Relation der Unternehmenswerte zu bestimmen. Eine davon zugunsten der Aktionäre der Tochtergesellschaft abweichende Börsenkursrelation stellt nicht die Untergrenze des Umtauschverhältnisses dar.«

Normenkette:

UmwG § 5 Abs. 1 Nr. 2 § 5 Abs. 1 Nr. 3 § 12 § 15 Abs. 1 § 20 Abs. 1 Nr. 3 ; GG Art. 14 ; ZPO § 287 Abs. 2 ;

Entscheidungsgründe:

A.

Die Antragsteller verlangen im Spruchverfahren eine bare Zuzahlung zum Aktienumtausch für die ehemaligen Aktionäre der A. AG, die auf die Antragsgegnerin, die B. AG, seit 27.06.2007 als C. AG mit Sitz in X. firmierend, verschmolzen worden ist.

I.

Am Grundkapital der börsennotierten A. von 25.931.120 EUR, das in 978.120 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt war, hielt die ebenfalls börsennotierte Antragsgegnerin zum 30.9.2000 einen Anteil von 95,34 % (932.511 Stück Aktien); die übrigen 45.609 Aktien waren in Streubesitz. Das Grundkapital der Antragsgegnerin betrug 69.160.000 EUR und war in 26.600.000 Stückaktien eingeteilt, die insgesamt breit gestreut waren (nach Angaben im Verschmelzungsbericht war kein Aktionär mit mehr als 5 % Beteiligung bekannt).